公司代码：600456 公司简称：宝钛股份 债券代码：155801 债券简称：19宝钛01
宝鸡钛业股份有限公司2023年度报告摘要
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划，投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
4 希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
公司拟向全体股东每股派发现金红利0.35元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本477,777,539股，以此计算合计拟派发现金红利167,222,138.65元（含税），剩余利润结转下一年度。本年度不送股，也不以资本公积金转增股本。如在本报告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
公司所处的行业为钛行业，钛行业在国民经济发展中具备极其重大的地位，对国防、经济及科技的发展具有战略意义，是支撑尖端科学技术进步的重要原材料产业，也是国民经济发展和产业升级换代的基础产业。钛工业发展水平是一个国家总实力的重要标志。我国极为重视钛行业的发展，钛行业受到国家和各级地方政府的支持，陕西省将其列为经济支柱产业，良好的政策环境对钛行业及公司长远发展形成了有力的支持。
钛材加工行业上游供应商为钛矿企业或海绵钛生产企业，下游客户主要为航天航空、石油化学工业、海洋、装备制造、医疗、建筑、生活用钛等生产制造企业。
2023年，海绵钛受新增产能供给增加等因素影响，供大于求逐步显现，海绵钛价格下行后保持稳弱运行状态趋势；钛行业受复杂经济环境和石化等部分下游应用领域投资弱周期影响，钛材需求减少，市场之间的竞争激烈，盈利能力承压。
随着国家“双循环”格局构建，以及“十四五”规划与战略性新兴起的产业规划政策的深化实施，推动我们国家钛工业向高端领域提升，航空、航天、大飞机、舰船、石化、生活用钛、深海、医疗、建筑、3C消费电子、新能源、新材料、环保等产业仍将为钛工业提供较大的市场发展空间，有效拉动钛产品的市场需求。依据公司产品转变发展方式与经济转型的部署和安排，将着力提升公司钛材在航空、航天、舰船、兵器、深海等领域的应用比例，逐步优化产品结构调整，提高中高端用钛的市场占用率。
我国极为重视钛行业的发展，国家和各级地方政府出台了一系列政策、措施支持钛行业发展，陕西省将其列为经济支柱产业，良好的政策环境对钛行业及公司长远发展形成了有力的支持。《中国制造2025》《一带一路战略规划》《陕西省“十四五”制造业高水平质量的发展规划》《宝鸡市钛及钛合金产业链高水平质量的发展行动方案》《陕西省关于逐步提升产业链发展水平的实施建议》《陕西省提升全省重点产业链发展水平若干措施》等文件，对公司所从事的钛及钛合金产业提出了主要发展趋势和总体布局，支持和鼓励企业争取中央和省级扶持资金。同时，钛及钛合金产业链被纳入陕西省级领导担任“链长”的重点产业链之一，就全方面提升产业链发展水平制定了若干措施。
钛材具有密度小、比强度高、导热系数低、耐高温低温性能好，耐侵蚀的能力强、生物相容性好等突出特点，大范围的应用于航空、航天、舰船、兵器、生物医疗、化工冶金、海洋工程、体育休闲等领域，被誉为“太空金属”、“海洋金属”和“战略金属”。
公司是我国最大的以钛及钛合金为主的专业化稀有金属生产科研基地，主流产品钛材年产量位居世界同类企业前列，公司成立了“海绵钛、熔铸、锻造、板材、带材、无缝管、焊管、棒丝材、精密铸造、原料处理”十大生产系统，产品涵盖海绵钛、钛锭、各种规格钛材等。2023年公司钛产品生产量3万吨。
公司主要是做钛及钛合金的生产、加工和销售，是中国最大的钛及钛合金生产、科研基地。企业具有国际先进、完善的钛材生产体系，基本的产品为各种规格的钛及钛合金板、带、箔、管、棒、线、锻件、铸件等加工材和各种金属复合材产品。
1、航空、航天、海洋方面：主要用作宇宙飞船的船舱骨架，火箭发动机和人造卫星壳件，航天方面的液体燃料发动机燃烧舱、能承受压力的容器、对接件、发动机吊臂，飞机上的发动机叶片、防护板、肋、翼、起落架、航空紧固件、螺栓、特种紧固件等，舰船上的水翼、行进器、潜艇上的耐压壳件、螺旋桨、喷水推进器、海水换热系统等；
2、石油、化工方面：主要用作炼油生产中的冷凝器、空气冷却换热器，氯碱行业中的冷却管、钛阳极等，电解槽工业和电镀行业中的电解槽设备主要结构件等；
4、别的方面：如海水淡化工业中的管道、蒸发器，医疗领域中的医疗器械、外科矫形材料（如心脏内瓣、心脏内瓣隔膜、骨关节等），生活领域中的眼镜架、手表、厨具、拐杖、钓鱼竿、工艺品、高尔夫球头、球杆等，建筑领域的屋顶、外壁、栏杆、管道等。
钛及钛合金的熔炼、加工及热处理工艺复杂、技术上的含金量高，熔铸、锻造、轧制等环节通常要反复多次进行。
（3）依据客户的真实需求和应用领域的不一样的要求，经过锻造、轧制、挤压、拉拔等工艺的变形处理、热处理和机械加工等生产出锻件、棒材、板材、管材、丝材等不同的产品品种，经过进一步的深加工制造成钛零件和装备。
公司按照市场需求，生产、加工和销售适合客户真正的需求的钛及钛合金等产品，已形成了成熟的购、产、销一体的生产经营模式，具体为：
公司生产经营需要的原材料和辅助材料通过内部生产（公司控股子公司宝钛华神能够完全满足公司主要材料海绵钛的部分需求）和外部采购取得。公司原辅材料的采购由物资采购和供应部门依据生产计划，按照比质比价、统一对外的原则择优采购，对于大宗采购，公司采用招投标形式，对低值易耗采购，公司采用询价比价、定点采购和零星采购等形式。
为确保公司产品的质量要求，公司重视供应商的评估和管理，制定了严格的供应商选择标准及合格供方评审办法，致力于合格供方的培养和长期一起发展，并与一些规模较大的供应商建立了长期良好的战略合作伙伴关系，拥有稳定的原材料供货渠道，能够很好的满足公司生产经营所需。
公司主要的生产模式为以销定产。公司生产、技术、质量等管理部门依据销售合同的具体实际的要求，制定切合实际的生产计划和产品工艺标准，并通过完备的质量管控体系组织生产，实现用户产品要求；同时，依据市场营销变化保持合理数量的现货库存，以备迅速响应客户的真实需求，满足市场需要。
公司产品主要是采用直接销售的方式。公司成立了较为完善的多渠道、市场化的营销网络体系，在产品营销过程中，着重做好分析研究，按照每个客户的需求不断调整和变化销售策略，满足多种结构层次的客户对产品质量和服务的品质的差异化需求，增强市场竞争力，同时注重强强联合，积极与战略重点客户建立长期战略合作伙伴关系，签订长期框架协议（合同），巩固和提升市场占有率。
4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
1 公司应该依据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
报告期内，公司实现营业收入69.27亿元 ，同比增加4.41%，归属于上市公司股东的净利润5.44亿元，同比减少2.29%。
2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本如发生变动，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将在相关公告中披露。
经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，宝鸡钛业股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度实现归属于上市公司股东的净利润544,223,785.73元,截至2023年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润953,833,843.32元。经董事会决议，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每股派发现金红利0.35元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本477,777,539股，以此计算合计拟派发现金红167,222,138.65元（含税），剩余利润结转下一年度。本年度不送股，也不以资本公积金转增股本。本年度公司现金分红比例为30.73%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生明显的变化，将另行公告具体调整情况。
公司于2024年3月29日召开第八届董事会第五次会议，以7票同意、0票弃权、0票反对,审议通过了《公司2023年度利润分配方案》。本方案符合《公司章程》规定的利润分配政策。
公司于2024年3月29日召开第八届监事会第五次会议，以3票同意、0票弃权、0票反对,审议通过了《公司2023年度利润分配方案》，监事会认为公司2023年度利润分配方案符合有关法律和法规和《公司章程》的规定，能够保障股东的合理回报并兼顾公司可持续发展需求，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。监事会同意公司2023年度利润分配方案，并同意提交公司股东大会审议。
本次利润分配方案结合公司实际经营情况、未来资金需求等因素，不会对公司每股盈利、现金流状况、生产经营产生重大影响。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
经中国证券监督管理委员会（证监许可〔2021〕17号）文核准，并经上海证券交易所同意，公司于2021年2月非公开发行人民币普通股（A 股）股票 47,511,839股，发行价为每股人民币42.20元，共计募集资金2,004,999,605.80元，扣除承销保荐费人民币37,089,992.90元（含税），募集资金到账金额为人民币1,967,909,612.90元，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对该募集资金到位情况做了审验，并于2021年2月2日出具了《验资报告》（希会验字[2021]0009号）。上述募集资金到账金额扣除其他发行费用人民币1,668,814.95元（含税）后，实际募集资金净额为人民币1,966,240,797.95元。
2023年度实际使用募集资金27,421.16万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为3,624.06万元。
截至2023年12月31日，募集资金余额为40,400.03万元，其中：募集资金专户余额为30,400.03万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），临时补充流动资金10,000.00万元。
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和自律监管规范性文件的规定，结合公司真实的情况，制定了《宝鸡钛业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。2021年2月24日，公司与保荐人西部证券股份有限公司及兴业银行股份有限公司宝鸡分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
截至2023年12月31日，本公司有1个募集资金专户，募集资金存储放置情况如下：
截止2023年12月31日，公司广泛征集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况详见附表“募集资金使用情况对照表”。
（1）2022年4月20日，公司召开的第七届董事会第十一次临时会议、第七届监事会第六次临时会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，赞同公司使用不超过4亿元（含4亿元）的非公开发行股票闲置募集资金临时补充流动资金，仅用于与公司主要营业业务相关的生产经营,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见，公司保荐机构西部证券股份有限公司出具了无异议核查意见。具体内容详见2022年4月21日披露的《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2022-017）。
2023年4月4日，公司已将上述临时用于补充流动资金的4亿元募集资金全部归还至公司募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。同时，公司已将上述募集资金的归还情况通知了公司的保荐机构及保荐代表人。具体内容详见2023年4月5日公司披露的《公司关于提前归还临时补充流动资金的募集资金公告》（公告编号：2023-001）
（2）2023年4月12日，公司召开的第八届董事会第一次临时会议、第八届监事会第一次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过2亿元（含2亿元）的非公开发行股票闲置募集资金临时补充流动资金，仅用于与公司主要营业业务相关的生产经营,有效期自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。独立董事、监事会对以上事项发表了同意意见，公司保荐人西部证券股份有限公司出具了无异议核查意见。详细的细节内容详见2023年4月13日披露的《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2023-002）。
2023年12月25日，公司将上述临时补充流动资金中的1亿元募集资金提前归还至募集资金专用账户，并将募集资金的归还情况及时通知了保荐人及保荐代表人。详细的细节内容详见2023年12月27日公司披露的《公司关于提前归还临时补充流动资金的募集资金公告》（公告编号：2023-035）
截止2023年12月31日，公司实际使用闲置募集资金临时补充流动资金的余额为1亿元。
公司募投项目中，检测、检验中心及科研中试平台建设项目不是生产性项目，是为高品质钛锭、管材、型材生产线建设项目、宇航级宽幅钛合金板材、带箔材建设项目及公司现有生产经营提供保障的保障性项目，间接提高公司盈利能力，故该项目不单独核算效益。
报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）情况。
2023 年6月20日，公司召开的第八届董事会第二次临时会议、第八届监事会第二次临时会议，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，综合考虑当前公司非公开发行股票募集资金投资项目的实际建设情况等因素，经审慎研究，同意将项目达到预定可使用状态的时间延期。公司独立董事、监事会对该事项发表了同意意见，公司保荐人西部证券股份有限公司对该事项出具了无异议核查意见。详细的细节内容详见公司于2023年6月21日披露的《公司关于募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2023-015）。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金年度存放与实际使用情况出具的鉴证报告的结论性意见：
宝鸡钛业股份有限公司截至2023年12月31日止的专项报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定编制。
七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。
保荐机构西部证券股份有限公司对于公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查意见：
宝鸡钛业股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会和上海证券交易所有关募集资金管理的相关规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
注：补充流动资金项目募集资金计划投入51,500 万元，扣除发行费用后实际投入47,624.08万元。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
● 日常关联交易为公司正常生产经营所需，符合公司及全体股东利益，不影响公司的独立性。
2024年3月29日，宝鸡钛业股份有限公司(以下简称“公司”“本公司”)召开第八届董事会第五次会议、第八届监事会第五次会议审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》，关联董事回避表决，其余非关联董事一致审议通过该议案。
在提交董事会审议之前，企业独立董事召开了2024年第一次专门会议，审议通过了该日常关联交易事项，独立董事认为：该关联交易事项是公司与各关联方间正常、合法的经济行为，均为日常进行的经营性业务往来，交易价格依据市场化、或成本加成及协商原则确定，定价公允，其交易行为有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益，且不会对企业独立性构成影响。作为企业独立董事，我们对该关联交易事项无异议并都同意提交公司董事会审议。
此议案尚需获得公司2023年度股东大会的批准，关联股东将在股东大会上回避表决。
2023年公司与同一控制下的各关联人实际发生的各类别关联交易总额未超过对应的预计总额。
鉴于市场一直在变化，公司将结合实际需要，在与同一控制下的各关联人2024年拟发生的各交易类别对应的预计总额范围内，调整关联交易主体和金额；同时，鉴于上述关联交易为公司日常经营行为，为提高市场响应和生产经营决策的及时性，董事会拟提请股东大会授权公司董事长、总经理及其授权人士对于上述预计总额范围内的日常关联交易进行审批。公司与关联方发生的零星、临时关联交易事项未能完全预计，如有发生，将在定期报告中予以披露。
在下一年度日常关联交易预计额度经过公司董事会或股东大会批准之前，可参照本年度关联交易预计额度执行。公司与关联方发生的零星、临时关联交易事项未能完全预计，如有发生，将在定期报告中予以披露。
（一）公司各关联方的关联关系情形符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条款的规定；
主要营业范围：金属材料制造、有色金属合金制造、有色金属压延加工、常用有色金属冶炼、稀有稀土金属冶炼、有色金属铸造、金属制日用品制造、金属表面处理及热处理加工、通用设备制造（不含特定种类设备制造）、烘炉、熔炉及电炉制造、第一类医疗器械生产、海洋工程装备制造、海洋能系统与设备制造、电力设施器材制造、超导材料制造等。
截止本公告披露日，宝钛集团有限公司因其控股子公司宝钛股份和南京宝色股份公司2023年年度报告尚未披露，尚没办法提供其2023年主要财务信息。
主要营业范围：金属材料加工、制造销售（除专营）、钨、钼、钽、铌等难熔金属材料加工、钛、钛阳极、钛板式换热器、钛阴极辊等钛材的深度加工、制造、稀土金属冶炼、中间合金产品及各种金属复合材料的销售（凭证经营）、经营本企业自产产品及技术的出口业务、代理出口将本企业自行研制开发的技术转让给别的企业所生产的产品、经营本企业所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）、经营进料加工和“三来一补”业务、房屋、场地租赁。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）
主要营业范围：金属材料（专控除外）、电器设备、机械设备及配件的制造、加工；经营本公司制作所需原辅材料、机械设备及配件的进口业务、经营本企业自产产品的出口业务（国家限定经营和禁止的除外）、仓储服务（不含危险化学品）、场地租赁、房屋租赁。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）
主要营业范围：有色金属材料的加工、机电设施安装、维修（除专项审批）、商务信息咨询（除经纪）、金属材料及制品的销售、从事货物与技术的进出口业务、自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要经营范围：真空冶金电炉、稀有金属加工设备、电气自控及计算机自动控制的研制、生产及销售、金属材料销售、建筑服务、本公司经营业务范围内的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要经营范围：县内班车客运、县际班车客运、县内包车客运、县际包车客运、市际包车客运、普通货运、汽车修理、煤炭、汽车配件、化工产品（化学危险品除外）、五金交电的销售、装卸服务;起重运输、有色金属材料及制品的加工、制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要经营范围：金属加工机械制造、金属材料销售、机械电气设备制造、专用设备制造（不含许可类专业设备制造）、金属结构制造、金属表面处理及热处理加工、水下系统和作业装备制造、信息技术咨询服务。许可项目：特种设备制造、特种设备设计、特种设施安装改造修理、航天设备制造。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）
主要营业范围：有色金属制品、钛新金属材料的技术开发及加工、钛深加工产品的研制、生产及销售、经营本公司经营范围内产品的进出口业务、工艺品、办公用品的销售、木制材料的加工、销售、包装物制作、房屋租赁、桶装及瓶装纯净水、水处理设备、饮水器具的生产、销售。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）
